SAS lämnar Star Alliance & går över till SkyTeam

källa

October 3, 2023 17:55
Regulatory information

SAS har nått en viktig milstolpe i sin pågående chapter 11-process i USA och har utsett Castlelake, L.P., som företrädare för vissa fonder och närstående (”Castlelake”), Air France-KLM S.A. (”Air France-KLM”) och Lind Invest ApS (”Lind Invest”) tillsammans med danska staten (gemensamt, ”Investerarna”) som det vinnande budkonsortiet i sin anskaffningsprocess för exitfinansiering. Den överenskomna transaktionsstrukturen innefattar en investering i det rekonstruerade SAS om sammanlagt 1 175 miljoner USD (12,925 miljarder SEK[1]), bestående av 475 miljoner USD (5,225 miljarder SEK) i nya onoterade aktier och 700 miljoner USD (7,7 miljarder SEK) i säkerställda konvertibla skuldebrev, samt därutöver ett lån om 500 miljoner USD (5,5 miljarder SEK) från Castlelake för att refinansiera SAS befintliga debtor-in-possession (”DIP”)-lån. Som en del i transaktionen är avsikten att SAS framöver ska gå med i SkyTeam Alliance (”SkyTeam”), vilken Air France-KLM är en av grundarna av, och lämna Star Alliance, villkorat av relevanta godkännanden och slutförandet av chapter 11-processen.

Detaljerna och den slutliga dokumentationen för den överenskomna transaktionsstrukturen återstår att färdigställas mellan Investerarna och SAS. Transaktionen ska vidare godkännas som en del av SAS rekonstruktionsplan enligt chapter 11 (”Chapter 11-planen”). Godkännandet och ikraftträdandet av Chapter 11-planen kommer fortsatt att vara beroende av uppfyllande av olika villkor, inklusive godkännande av den amerikanska konkursdomstolen för New Yorks södra distrikt i USA (den ”Amerikanska Domstolen”), vilket kommer kräva att vissa borgenärer röstar för Chapter 11-planen, olika myndighetsgodkännanden samt genomförandet av en svensk företagsrekonstruktion (som beskrivet nedan). Transaktionen förväntas inte kräva något godkännande av befintliga aktieägare i SAS AB.

SAS kommer att fortsätta sin verksamhet och tillhandahålla sina tjänster för kunderna som vanligt under genomförandet av transaktionen, vilken sannolikt kommer innefatta att SAS AB (dvs. det noterade moderbolaget i SAS-koncernen) ansöker om företagsrekonstruktion i Sverige (den ”Svenska Företagsrekonstruktionen”) under 2024. Som ett resultat av denna process förväntas samtliga av SAS AB:s stamaktier och noterade kommersiella hybridobligationer bli inlösta, indragna och avnoterade (för närvarande förväntat att ske under andra kvartalet 2024). Därmed förväntas det inte finnas något värde kvar för befintliga aktieägare i SAS AB och ersättningen till innehavarna av kommersiella hybridobligationer förväntas vara förhållandevis liten.

I anslutning till transaktionen och efter att SAS har anslutit till SkyTeam, avser SAS AB att inleda ett kommersiellt samarbete med Air France-KLM och dess flygbolag (villkorat av att sedvanliga godkännanden erhålls), till förmån för skandinaviska kunder genom ökade flygförbindelser.

Carsten Dilling, Styrelseordförande i SAS:

”Detta är ett betydande framsteg i vår transformationsplan, SAS FORWARD. Vi har genomfört en omfattande, konkurrensutsatt och noggrant utvärderad kapitalanskaffningsprocess, och vi är övertygade om att vi har valt det bud som är mest fördelaktigt för SAS, dess borgenärer och andra intressenter. Att säkra nytt kapital är en av de viktigaste delarna av SAS FORWARD-planen och kommer att medföra en stark finansiell grund för att driva vårt flygbolag framåt och underlätta slutförandet av chapter 11-processen i USA. Samtidigt som det fortfarande finns arbete kvar att utföra är jag glad över att se de stora framsteg vi gör för att bli ett konkurrenskraftigt och finansiellt starkt företag.”

Anko van der Werff, VD & koncernchef för SAS:

”Den överenskomna investeringen är en viktig milstolpe i vår SAS FORWARD-plan och visar att våra nya investerare tror på SAS och vår potential att fortsätta ligga i framkant av flygindustrin under många år framöver. Steget mot ett partnerskap med SkyTeam visar även en tydlig riktning framåt för bolaget. Genom slutförandet av denna process och de möjligheter som följer av att vara en del av SkyTeam kommer vi att kunna förbättra SAS erbjudanden ytterligare till förmån för våra medarbetare, kunder och lokalsamhällen. Vi ser fram emot att tillsammans skapa en ljus framtid för SAS.”

Joe McConnell, Partner and Deputy Co-Chief Investment Officer för Castlelake:

”Castlelake är glada över att få leda denna investering i SAS framtid genom en skräddarsydd finansieringslösning som påvisar vår 18 år långa erfarenhet av flygbranschen, vår kreativa struktureringsförmåga och vårt relationsfokuserade förhållningssätt. Vi anser att SAS är väl positionerat som Skandinaviens ledande flygbolag med ett ikoniskt varumärke, fantastiska medarbetare och ett starkt serviceerbjudande. Vi ser fram emot att vara en del av SAS fortsatta resa.”

Benjamin Smith, CEO för Air France-KLM,:

”Detta är en viktig dag för SAS och för Air France-KLM. Vi är glada över att vara del av det vinnande budkonsortiet som SAS styrelse har utsett. Air France-KLM ser fram emot att etablera starka kommersiella band med SAS. Med sin ledande position i Skandinavien och starka varumärke erbjuder SAS en enorm potential för Air France-KLM. Detta samarbete kommer göra det möjligt för Air France-KLM att stärka sin position i Norden och förbättra flygförbindelserna för skandinaviska och europeiska resenärer. Vi ser fram emot att vara en del av detta nya kapitel i SAS historia och tackar SAS styrelse för förtroendet.”

Henrik Lind, VD för Lind Invest:

”SAS gör betydande framsteg med sin transformationsplan SAS FORWARD och vi ser stora framtida möjligheter för bolaget. Vi är stolta över att vara en del av detta nya välbehövliga transformativa steg för SAS och ser fram emot att stötta bolaget som ägare framöver.”